La Due Diligence Financiera

Definimos Due Diligence Financiera como el ámbito o área de revisión que debe evaluar la oportunidad de la inversión desde una perspectiva económica y financiera.

Es decir, la revisión y análisis de la viabilidad económica (en términos de beneficios y rentabilidad) y financiera (en términos de generación de flujos de caja) a partir de la información histórica disponible.

Se trata de evaluar el negocio a partir del análisis del comportamiento histórico de los resultados, márgenes operativos, políticas de circulante e inversiones, la generación de caja y la estructura financiera de la compañía (nivel de endeudamiento y recursos propios de ésta junto con la política de dividendos).

Con frecuencia las PYMES (Pequeñas y Medianas Empresas) no disponen de una analítica de costes, ni de una planificación de sus procesos de producción, política de stocks o una previsión de inversiones en Activos Fijos (Capex) por no referirnos a la definición de una Estructura Financiera Objetivo por lo que el análisis se limita a una evaluación del riesgo del negocio a partir del análisis del comportamiento histórico global sin gran nivel de detalle y por lo tanto el resultado es menos concluyente.

 

Due Diligence Comercial / Estratégica / Operativa

Esta área de investigación debe centrarse en el análisis del mercado donde opera la compañía a adquirir, es decir, la competencia existente, la base de clientes que tiene, el portfolio de productos y servicios, las dinámicas del sector, el tamaño del mercado, el posicionamiento y líneas estratégicas de la empresa objetivo.

Otro aspecto a considerar en este ámbito es la evaluación del Equipo Directivo y los Procedimientos de Decisión y Sistemas de Información.

Con frecuencia es un ámbito de revisión del que el comprador prescinde, en caso de transacciones con PYMES, por entender que lo conoce y ser difícil localizar buenos profesionales capacitados para su ejecución o bien es descartada por el coste de los servicios profesionales.

 

Evaluación del futuro

Uno de los aspectos más importantes de una Due Diligence es reducir las incertidumbres sobre el previsible devenir del negocio y para ello es imprescindible complementar la Due Financiera con la Due Comercial y Estratégica de la compañía.

Es habitual que los Planes de Marketing o los llamados Planes Estratégicos, sobre todo en las PYMES y Empresas Familiares se limiten a una mera enumeración o relación de acciones comerciales y estratégicas posibles para expandir el negocio y por tanto carecen de fundamento suficiente, presupuesto económico, u objetivos empresariales cuantificados, planificados y dotados de los recursos necesarios para su ejecución. Esto supone un hándicap y limitación que se reflejará en el informe de Due Diligence.

Es también frecuente que la compañía a comprar no cuente con Equipos Directivos cualificados o Procedimientos de Toma de Decisiones, Control y Evaluación de Resultados por lo que aun existiendo supuestamente “Planes Estratégicos”, estos no hayan contemplado estas facetas y se limiten a una declaración voluntarista de intenciones sin concreción ni visos de realidad alcanzable.

 

Modelo de Ingresos y Objetivos Empresariales

Es evidente que el comprador de una compañía es el obligado a realizar su propio “Investment Case”, es decir, su propio Plan de Negocio, alternativo al del vendedor, que integre la compañía a adquirir y que se traduzca en un Plan Estratégico estructurado y fundado que recoja con suficiencia los objetivos empresariales, financieros, comerciales y estratégicos que abordará tras la adquisición.

Para la elaboración de esos Planes Estratégicos y Financieros (Plan de Negocios), es básico el conocimiento del sector, de la compañía a adquirir y tener claro cuál es el modelo de ingresos del negocio, es decir, cómo se genera la caja en la compañía que se propone adquirir, es decir, cuál es su oferta de productos y servicios, los precios de éstos, los márgenes operativos y la competencia existente para evaluar el riesgo asumido y la rentabilidad esperada.

No se ha de olvidar que el propósito de una adquisición siempre es ganar dinero, al margen de otras consideraciones generales que con frecuencia son declaraciones sin fundamento empresarial sólido.

 

Consecuencias de una Due Diligence

Atendiendo a las diversas facetas relevantes de una transacción de este tipo y los resultados obtenidos las consecuencias son varias:

1. Desde la perspectiva de la oportunidad de negocio en caso de que el “Investment Case” del adquirente no sea viable tras la revisión del modelo de ingresos y aspectos estratégicos y comerciales la transacción puede abortarse o ajustar a la baja el precio pactado en el Acuerdo de Intenciones formalizado previamente.
2. En cuanto a la perspectiva económica, es habitual que una oferta de compra fije un precio vinculado a determinados ratios operativos (ventas, márgenes y/o resultados) a una fecha “de corte” por lo que la Due Diligence es determinante para un posible ajuste según se cuantifiquen los citados ratios y el múltiplo aplicado.
3. Respecto al ámbito legal se habrán identificado riesgos y contingencias que exigirán garantías por parte del vendedor que con frecuencia deberán ser realizables, ciertas y seguras para el comprador.
4. En términos fiscales es habitual que afloren contingencias o riesgos que suelen garantizarse con la pignoración de fondos (normalmente parte del importe a pagar por el comprador) hasta tanto éstos no caduquen o se pudiese abortar la transacción por lo cuantioso de éstos.
5. Desde una perspectiva ambiental o técnica, el vendedor deberá garantizar el cumplimiento de la normativa y la viabilidad técnica de la empresa o la transacción podrá no llevarse a cabo.
6. Carta de manifestaciones: es habitual que el comprador se le exija la firma de una carta de manifestaciones en la que el vendedor asumirá determinadas responsabilidades frente al comprador en lo referente a vicios ocultos, veracidad de la información facilitada, ausencia de contingencias no detectadas, etc. La transsacción podría ser cancelada en caso de que el vendedor no lo acepte.

Si como consecuencia de los resultados de la Due Diligence aflorasen contingencias, errores o falta de veracidad en la información relevante aportada por el vendedor es habitual que el comprador quede liberado de mantener su oferta y el vendedor obligado a pagar los costes de la Due Diligence y otros gastos en los que se hubiese incurrido por acreditada mala fe.

 

Experiencia de los profesionales

Como se puede apreciar las diversas facetas de investigación y análisis de una Due Diligence requieren de profesionales especializados, con criterio empresarial y madurez personal y profesional que permitan identificar los objetivos relevantes, el alcance de los trabajos a realizar y los resultados esperados de la Due Diligence. Limitarse a la aplicación de procedimientos de revisión y auditoría, habituales y normalizados, no es suficiente ni garantiza que el resultado del trabajo vaya a reducir la incertidumbre pues en ese caso, “el sospechoso siempre andará suelto”.

Por último, no olvidar que esa experiencia acreditada por los profesionales que intervengan, y no tanto por la firma que ofrece sus servicios, supondrá unos honorarios acordes con ésta y como diría un amigo:

 

“Con las cosas de comer no se juega, en estos asuntos, lo barato es caro a la larga”